Limited Şirket Ve Anonim Şirket Nasıl Kurulur?
Ülkemiz ekonomik hayatının en önemli unsurlarından olan limited şirketler bir ya da daha fazla gerçek ya da tüzel kişinin bir araya gelmesiyle kurulabilir. Limited şirketin kuruluşu esnasında ilgili belgelerin ve maliyetlerin tamamı kurucu ortaklar tarafından karşılanır. Limited şirket kuruluş maliyeti kaç kurucu ortak olacağı, kaç müdürün görev alacağı, başlangıç sermayesi ve kira giderleri gibi etkenlere bağlı olarak değişiklik gösterir.
Limited şirketlerde şirket sahiplerinin de yöneticilerin de ayrı ayrı kendi yasal kimlikleri vardır. Eğer limited şirket tek bir kişi tarafından kurulduysa, bu kişinin tek hissedar ya da tek yönetici olması durumunda dahi, şirketin ayrı bir tüzel kişilik olma özelliği korunur. Bu kapsamda şirket, kendi tüzel kişiliğini kullanarak dava açma ya da sözleşme yapma haklarına sahiptir. Şirketin ayrı bir tüzel kişilik olarak kabul edilmesinin doğal bir sonucu olarak herhangi bir dava açılması durumunda, şirketin borçlarının ödenebilmesi için şirketin yöneticilerinin ve hissedarlarının kendi şahsi mal varlıklarını satma zorunluluğu bulunmaz. Diğer bir deyişle limited şirketin, gerçek ya da tüzel kişilere karşı olan borçları ile ortakların şirkete karşı olan borçları sınırlı tutulmaktadır. Yani limited şirket borçlarından mal varlığıyla sorumluyken, ortaklar da limited karşı yalnızca taahhüt etmiş oldukları sermaye borcundan sorumlu tutulurlar. Bununla birlikte limite şirketlerde kazanılan para ayrı bir tüzel kişilik olan şirkete ait olduğundan yöneticiler diledikleri zaman şirketten para alamazlar.
Limited şirket kurabilmek için en az 10.000 TL sermaye gerekmektedir. Limited şirketlerde elde edilen kar, vergilerin ödenmesinin ardından şirkete ait olmakla birlikte şirket kuruluşu sırasında belirlenmiş olan paylara göre ortaklar arasında paylaştırılır.
Limited şirket kurmak, kişisel varlıkların korunması açısından oldukça büyük bir avantaj sağlamaktadır. İş başarısız olsa bile kişisel varlıklar riske atılmamış olup ortaklar yalnızca işe başlangıç aşamasında koydukları sermayeyi kaybetme riskini üstlenmektedirler. Limited şirket kurmanın sağladığı avantajlar arasında % 20 oranındaki sabit vergiden yararlanmaları da bulunur. Limited şirkette gerekli görüldüğü takdirde ortak sayısı artırılabilmektedir. Bununla birlikte limited şirketin kapatılması sürecinde devletin belirlemiş olduğu ve uyulması zorunlu tutulan bazı sıkı prosedürler bulunmaktadır. Limited şirketler tasviye edilmeden önce yasaya aykırı bir durum olup olmadığı kontrol edilmekte, şirketin borçları ve vergileri titizlikle incelenmektedir.
Anonim Şirket Kuruluş Süreci Nasıl Gerçekleşir?
En az 50.000 TL’lik sermayeyle gerçek ya da tüzel kişiler tarafından kurulabilen anonim şirketler ile gerçekleşmesi olası büyük ekonomik faaliyetlerin yönetilmesi hedeflenir. Anonim şirketlerde yönetim çoğunluk esasına dayanır. Kurulum aşamasında tek ya da daha fazla pay sahibi ile kurulabilen anonim şirketlerde ortak sayısı sınırsızdır ve hissedarların ortaklıktan çıkarılması söz konusu değildir.
Anonim şirketler kanunen illegal olmayan her alanda faaliyet göstermek amacıyla kurulabilir. Anonim şirketlerde ortakların, kamu borçları konusunda sorumluluğu söz konusu değildir. Hisse devri sözleşme ile yapılabilen anonim şirketlerde devir işlemleri esnasında noter onayı ya da ticaret sicilinde tescil şartı aranmaz. Gerçek kişilerin kurduğu anonim şirketlerde hisselerin kuruluşu takip eden 2 yıl içerisinde satıldığı durumlarda kişi gelir vergisine tabi olur. Şirket kuruluşundan 2 yıl sonraki süreçte yapılan hisse satışlarında gelir vergisi ödenme zorunluluğu bulunmaz. Yönetim kurulu üyeleri gerçek ve tüzel kişilerden oluşabilir. Anonim şirketlerin halka arz edilmesi de mümkündür.
Anonim şirket kuruluşunun yapılabilmesi için yasanın belirlediği bazı aşamalardan geçilmelidir. Anonim şirket kurmak için ilgili Ticaret Odası’na kayıt yaptırılır, ilgili Vergi Dairesi’ne başvurularak mükellefiyet açtırılır. Şirketin merkezi olacak adres kararlaştırılarak kira kontratı yapılır. Şirketin ana sözleşmesi hazırlanıp NACE kodu ile şirketin ünvanı belirlenir. Ticaret Sicili Müdürlüğü’nde görevli personelin huzurunda şirket ana sözleşmesi imzalanarak, yazılı beyanname ile imza beyannamesinin teslimi gerçekleştirilir. İlgili vergi dairesinden vergi numarası alınmasının ardından; potansiyel vergi numarası, imza beyannamesi ve şirket ana sözleşmesi ile birlikte bankada şirket hesabı açılır. Bu hesaba şirket sermayesinin dörtte biri yatırılır. Ardından serbest muhasebeci mali müşavir ilgili Ticaret Odası’na başvuruda bulunulur. Şirket kaydı yapıldıktan sonra notere yeniden gidilerek imza sirküleri hazırlatılır. Tescilin tamamlandıktan sonra serbest muhasebeci mali müşavirin resmi defterleri, Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne tasdik ettirmesi gerekmektedir. Ardından vergi dairesi kaydı için başvurularak şirketin vergi levhası çıkartılır. Vergi dairesinden yetkililerin gelip şirket adresini incelemeleri ile birlikte anonim şirket kuruluşu tamamlanır.
Hangi Şirket Türünü Seçmelisiniz?
Ülkemizde ticari işletmeler tüzel kişiliğe sahip olup olmadıklarına bağlı olarak değişiklik göstermektedirler. Şahıs şirketi, anonim şirket ve limited şirketler tüzel kişiliğe sahip olmakla birlikte bu şirket türlerinin arasında önemli farklılıklar bulunmaktadır. Bunun yanı sıra limited şirket kurmak ve anonim şirket kurmak farklı avantajlara ve dezavantajlara sahip bulunmaktadır. Bu nedenle kurulacak olan şirket türüne karar verilmeden önce her iki şirket türünün avantajlarına ve dezavantajlarına detaylı bir şekilde hakim olunması en doğru kararın verilmesini sağlamaktadır.